Hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại (M&A) ngân hàng thương mại (NHTM) trong thời gian qua diễn ra khá sôi động, đặc biệt là trong giai đoạn từ năm 2012 đến nay.

Ngay trong hai năm 2012 và 2013, có 9 NHTM nhỏ đã được đưa vào chương trình phải thực hiện tái cơ cấu bắt buộc thông qua các biện pháp khác nhau như hợp nhất (SCB, Ficombank, Tinnghiabank), sáp nhập (Habubank vào SHB), và tự tái cơ cấu (Tienphongbank, Trustbank, Navibank, Westernbank và GP bank). Trong năm 2015, đã có 3 thương vụ M&A, đó là: Sacombank – Southern Bank, Maritime Bank - MDB, BIDV - MHB và dự kiến quý 1/2016 tiếp tục M&A giữa VietinBank – PGBank.

Ngoài ra, để đảm bảo ổn định thị trường tiền tệ, NHNN cũng đã quyết định mua lại 3 ngân hàng với giá 0 đồng là Ngân hàng cổ phần Dầu khí toàn cầu (G.PBank), Ngân hàng Đại Dương (Oceanbank) và Ngân hàng Xây Dựng (VNCB).

Theo Nghị Quyết 01/2016 của Chính phủ ban hành ngày 07/01/2016, Chính phủ tiếp tục khuyến khích, đẩy mạnh M&A theo nguyên tắc tự nguyện giữa các tổ chức tín dụng (TCTD). Trước đó, NHNN cũng đã ban hành Thông tư 36/TT-NHNN ngày 31/12/2015 quy định về việc tổ chức lại TCTD có hiệu lực kể từ ngày 01/03/2016, thay thế 1 số điều của Thông tư 04/2010/TT-NHNN về M&A TCTD. Nguyên tắc bảo vệ quyền lợi khách hàng được đề cập tại Khoản 2 Điều 5 TT 04/2010, TCTD tham gia M&A phải đảm bảo không ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng, đặc biệt quyền lợi của người gửi tiền tại từng TCTD tham gia M&A. Quy định này rất chung chung và không được đề cập đến tại TT 36/2016 áp dụng kể từ ngày 01/03/2016.

Dù có đề cập đến việc bảo vệ quyền lợi khách hàng trong và sau quá trình M&A NHTM, tuy nhiên, quyền lợi này được bảo vệ đến đâu thì vẫn chưa có văn bản pháp luật nào đề cập đến, trong đó phải kể đến như: việc công bố thông tin M&A không được đầy đủ và kịp thời, thủ tục xử lý các giao dịch vay và gửi tiền của khách hàng tại các ngân hàng này chưa được hướng dẫn cụ thể, minh bạch và tâm lý nhân viên của các ngân hàng này thiếu ổn định đều ảnh hưởng đến việc cung cấp dịch vụ và bảo vệ quyền lợi cho khách hàng.

Công bố thông tin về M&A ngân hàng

Theo quy định của thông tư 155/2015/TT-BTC ngày 06/10/2015 của Bộ Tài chính, ngân hàng phải công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán. Các báo cáo công bố thông tin định kỳ nêu trên phải được đăng tải trên website của từng ngân hàng và gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán nơi niêm yết cổ phiếu để công bố ra công chúng.

Việc công khai, minh bạch thông tin tài chính nêu trên của các ngân hàng tạo điều kiện cho các cổ đông giám sát hoạt động quản trị, điều hành của Hội đồng quản trị, Ban điều hành và giúp các nhà đầu tư có được thông tin, số liệu chính xác, kịp thời để đánh giá cổ phiếu của ngân hàng đó trước khi quyết định đầu tư hay không đầu tư; đồng thời tạo áp lực để Hội đồng quản trị, Ban điều hành không ngừng nâng cao năng lực quản trị, điều hành, tuân thủ nghị quyết của Ðại hội đồng cổ đông và quy định của pháp luật, tăng tính cạnh tranh trên thị trường nhằm mang lại lợi ích, cổ tức ngày càng tốt hơn cho các cổ đông.

Tuy nhiên, hiện nay vẫn còn nhiều ngân hàng chưa niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch chứng khoán, nên vẫn chưa phải thực hiện công bố thông tin tài chính theo quy định nêu trên của Bộ Tài chính. Do đó, việc các khách hàng tìm kiếm thông tin, tìm hiểu tình hình tài chính của phần lớn các ngân hàng thương mại này là rất khó khăn hoặc thông tin không được công bố đầy đủ, kịp thời dẫn đến việc đánh giá tình hình tài chính của các ngân hàng này không toàn diện, đầy đủ, chính xác.

Ngoài ra, những nội dung quan trọng mà các chủ nợ, tổ chức, cá nhân có quan hệ dân sự - kinh doanh thương mại với ngân hàng quan tâm đã không được quy định trong thông tin công bố như giá trị giao dịch, giá mua, thời hạn dự kiến hoàn thành giao dịch M&A, ….từ đó sẽ ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng khi các thông tin trên không được cung cấp đầy đủ và kịp thời.

Thủ tục xử lý các giao dịch với người gửi tiền và người vay trước khi giao dịch mua bán và sáp nhập được xác lập

Vấn đề này chưa được hướng dẫn rõ trong cả văn bản quy phạm pháp luật hiện hành và Thông tư 36/2015 sẽ có hiệu lực từ ngày 01/03/2016.

Cho nên, khi tham gia M&A, các ngân hàng không tránh khỏi bị thụ động và lúng túng vì thiếu cơ sở pháp lý rõ ràng. Ðiều này thể hiện ở chỗ ngân hàng bị sáp nhập đang thực hiện giao dịch với khách hàng trong quan hệ tiền gửi hoặc tín dụng sẽ chấm dứt tư cách pháp lý sau khi giao dịch M&A thành công và có hiệu lực.

Mặc dù chủ thể mua lại hoặc nhận sáp nhập cam kết kế thừa tất cả các quyền, nghĩa vụ của chủ thể bị sáp nhập/mua lại, nhưng mỗi ngân hàng có một chính sách, kế hoạch kinh doanh khác nhau (về lãi suất tiền gửi, lãi suất cho vay, dịch vụ, …), cần xác định rõ chủ thể tham gia và quyền, nghĩa vụ của từng bên (lãi suất tiền gửi khi kết thúc kỳ hạn gửi tiền, lãi suất không kỳ hạn hoặc lãi suất cho vay, lãi suất cho vay quá hạn được xử lý như thế nào sau khi ngân hàng nhận sáp nhập, mua lại tiếp nhận các quyền, nghĩa vụ từ ngân hàng bị sáp nhập, mua lại theo các hợp đồng đã xác lập trước đó với người gửi tiền, người vay,…).

Hợp đồng được các bên tham gia xác lập trên tinh thần tự nguyện và có hiệu lực thi hành đối với các bên, nên khi một bên tham gia không còn tồn tại nữa và phải chuyển giao quyền, nghĩa vụ cho bên khác thì bên kế thừa đó có thể phải ký lại hợp đồng hoặc phát hành một văn bản có tính chất tương tự như hợp đồng cam kết tuân thủ các hợp đồng đã xác lập với người gửi tiền, người vay với tư cách là một bên thay thế cho ngân hàng bị sáp nhập/mua lại, trừ khi pháp luật có hướng dẫn cụ thể khác.

Vì vậy, với quy định hiện hành của pháp luật có tính chất định khung như đã nói ở trên, cần thiết có văn bản hướng dẫn chi tiết, rõ ràng thủ tục xử lý các giao dịch với người gửi tiền và người vay trước khi giao dịch M&A được xác lập để bảo vệ quyền lợi của người gửi tiền và cổ đông của ngân hàng bị sáp nhập/mua lại.

Tâm lý của nhân viên ngân hàng trong quá trình M&A

Không thể phủ nhận rằng các thương vụ M&A diễn ra có thể đưa đến hậu quả là có một số lượng nhân viên ngân hàng bị sa thải. Số lượng nhân viên bị cắt giảm rơi chủ yếu vào các nhân viên tại chi nhánh cũ, nhân viên gián tiếp và các nhân viên không đảm bảo chuyên môn. Từ đó, hoạt động M&A thường kéo theo việc thay đổi nhân sự và dễ gây ảnh hưởng tới mối quan hệ giữa khách hàng - giao dịch viên vốn có.

Nhân lực luôn là một vấn đề then chốt, ảnh hưởng đến sự thành bại tại các thương vụ M&A ngân hàng. Rủi ro về nguồn nhân lực luôn là yếu tố bị xem nhẹ, nhưng lại rất nhạy cảm trong các thương vụ M&A, đặc biệt là về sự thay đổi nhân sự cấp cao tại các ngân hàng này. Dù với lý do nào đi chăng nữa thì sự điều chuyển công tác này cũng sẽ có tác động không tích cực đến tâm lý nhân viên trong thời kỳ hậu “kết hôn” giữa các ngân hàng. Từ đó, việc thay đổi này sẽ tác động tiêu cực đến việc phục vụ và đáp ứng các nhu cầu của khách hàng và sẽ làm cho quyền lợi của khách hàng bị ảnh hưởng.

Tóm lại, quyền lợi của khách hàng luôn được cam kết bảo đảm trong hoạt động M&A ngân hàng tại các văn bản pháp luật hiện hành. Tuy nhiên, các quy định này vẫn mang tính chung và thiếu các văn bản hướng dẫn chi tiết của các cơ quan cấp dưới có thẩm quyền. Theo các phân tích ở trên, quyền lợi của khách hàng sẽ bị ảnh hưởng, tuỳ theo mức độ xảy ra trên thực tế, khi mà việc công bố thông tin M&A không được đầy đủ, kịp thời; thủ tục xử lý các giao dịch vay và gửi tiền của khách hàng tại các ngân hàng này chưa được hướng dẫn cụ thể, minh bạch và sự thiếu ổn định trong tâm lý nhân viên ngân hàng đều ảnh hưởng đến dịch vụ và bảo vệ quyền lợi cho khách hàng.

(Theo CafeF)