Trong Thông tư 96/2015/TT-BTC ngày 22/6/2015 vừa qua, có một số sửa đổi về xử lý thuế đối với tiền lãi vay theo hướng cho phép doanh nghiệp được trừ nhiều chi phí lãi vay liên quan đến hoạt động đầu tư và hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp hơn.
 
Ví dụ, doanh nghiệp đã góp đủ vốn điều lệ có khoản vay để đầu tư vào doanh nghiệp khác, khoản chi trả lãi tiền vay này sẽ được tính vào chi phí được trừ trong kỳ khi xác định thu nhập chịu thuế, thay vì tính vào giá mua khi chuyển nhượng phần vốn. 

Đây là những quy định hợp lý, phù hợp với quyền lợi của doanh nghiệp và tạo điều kiện thuận lợi hơn cho doanh nghiệp, được các doanh nghiệp đón nhận và hưởng ứng tích cực vì cho thấy cam kết của Chính phủ trong việc tạo điều kiện thuận lợi hơn cho hoạt động kinh doanh. 

Tuy nhiên, các doanh nghiệp chưa kịp có thời gian tận hưởng lợi ích từ các quy định thông thoáng đó thì từ năm 2016 tới đây có thể sẽ phải chịu ảnh hưởng không nhỏ từ một đề xuất về chi phí lãi vay, đang được Bộ Tài chính nghiên cứu đưa vào dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của các luật về thuế để chuẩn bị trình Quốc hội.

“Vốn mỏng” là gì?

Theo thông tin được Bộ Tài chính công bố, trong dự thảo có một quy định khống chế chi phí lãi vay không được trừ vào chi phí mới như sau: “Chi phí trả lãi tiền vay vốn tương ứng với khoản vay vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu (5:1) đối với lĩnh vực sản xuất, vượt quá 4 lần vốn chủ sở hữu (4:1) đối với các lĩnh vực còn lại…”.

Theo giải trình kèm theo của Bộ Tài chính, quy định trên nhằm hạn chế các doanh nghiệp có tình trạng “vốn mỏng” (có khoản vay vượt quá nhiều lần vốn chủ sở hữu). 

Lý do chủ yếu của quy định này có thể hiểu rằng để góp phần hạn chế hành vi chuyển giá bằng chi phí tài chính của các doanh nghiệp, nhất là các doanh nghiệp FDI. Ngoài ra, quy định được đưa ra để góp phần đảm bảo an toàn tài chính cho doanh nghiệp, nói cách khác có thể hiểu là để giảm thiểu rủi ro tài chính của doanh nghiệp khi sử dụng quá nhiều vốn vay, dẫn đến việc mất khả năng thanh toán. 

Thực tế, hầu hết các nước thuộc Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD) đều có quy định về “vốn mỏng”, ví dụ Mỹ, Pháp (tỷ lệ 1,5:1), Canada (2:1), Đức, Nhật Bản, Nga (3:1). 

Ngoài ra quy định “vốn mỏng” cũng có ở các nước khác trên khắp các châu lục như New Zealand, Úc, Ba Lan, Hà Lan, Tây Ban Nha, Nam Phi, Peru, Brazil…

Có thể quy định về “vốn mỏng” trên thế giới là khá phổ biến. Tuy nhiên, có một điều hết sức đáng lưu ý là chưa có một quốc gia nào trong số các nước ASEAN thực sự áp dụng quy định này. 

Điều gì có thể xảy ra nếu áp dụng?

Theo quan điểm của người viết, quy định “vốn mỏng” theo dự thảo hiện tại của Bộ Tài chính nên được xem xét kỹ lưỡng hơn về nội dung và thời điểm ban hành vì những lý do sau đây:

Thứ nhất, không nhiều quốc gia quy định nhiều tỷ lệ “vốn mỏng” khác nhau đối với các ngành nghề kinh doanh. Quy định hai tỷ lệ khác nhau giữa sản xuất và các ngành khác như trong dự thảo sẽ có thể làm phát sinh nhiều mâu thuẫn trong cách tính tỷ lệ giữa cơ quan thuế và người nộp thuế, gây khó khăn trong việc thực hiện. 

Ví dụ, nếu doanh nghiệp có nhiều hoạt động, trong đó có sản xuất, gia công, dịch vụ... thì tỷ lệ “vốn mỏng” sẽ được xác định như thế nào?   

Thứ hai, nếu quy định về “vốn mỏng” theo dự thảo là nhằm để giảm thiểu rủi ro về tài chính thì quy định như hiện tại chưa chắc đã đạt được yêu cầu như kỳ vọng. 

Tỷ lệ nợ/vốn cao là một dấu hiệu cho thấy doanh nghiệp có khả năng rủi ro cao về tài chính, song không nhất thiết tỷ lệ đó cao thì rủi ro tài chính của doanh nghiệp cũng bị đánh giá là cao. 

Tỷ lệ này ở mức nào được coi là cao phụ thuộc vào ngành nghề hoạt động kinh doanh - ví dụ một ngành cần vốn lớn như bất động sản, hoặc khai thác dầu khí, hoặc thương mại, tỷ lệ nợ/vốn thường sẽ cao hơn nhiều so với ngành sản xuất.

Bên cạnh đó, tỷ lệ nợ/vốn cần phải được đánh giá cùng với nhiều tỷ lệ khác. 

Ví dụ tỷ lệ nợ/vốn của một doanh nghiệp là 10:1 có thể bị gọi là cao theo dự thảo nhưng nếu lợi nhuận trước chi phí lãi vay gấp 20 lần chi phí lãi (nghĩa là lợi nhuận có thể trả được 20 lần chi phí lãi) thì rủi ro tài chính của doanh nghiệp được coi là thấp. 
 
Thứ ba, việc áp dụng vốn chủ sở hữu trong việc tính tỷ lệ nợ/vốn là một khái niệm có thể gây tranh cãi. Có một số công ty do lỗ quá nhiều (thậm chí âm vào vốn) nên vốn chủ sở hữu có thể bị âm hoặc rất thấp và do đó tỷ lệ nợ/vốn 5:1 hoặc 4:1 không phản ánh chính xác rủi ro của doanh nghiệp hoặc việc tính tỷ lệ sẽ khó khăn. 

Vì thế có thể xem xét áp dụng “vốn góp” để thay thế.

Thứ tư, quy định về “…Khoản vay vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu…” rất dễ gây nhầm lẫn vì không nói rõ đây là “một khoản vay” hay “tổng các khoản vay”. 

Thứ năm, từ “khoản vay” không được định nghĩa rõ ràng để nói rõ đây là vay ngắn hạn hay dài hạn, có thể hiểu là bao gồm cả ngắn và dài hạn. Với một số ngành như thương mại, nếu tính cả vay ngắn và dài hạn thì tỷ lệ 5:1 là vô cùng bất hợp lý. 
Bởi thông thường khi tính tỷ lệ nợ/vốn để xác định rủi ro tài chính, chỉ có các khoản vay dài hạn là được tính.

Có nên áp dụng ngay năm 2016?

Theo một báo cáo hồi tháng 8/2012 của OECD về vốn, trên bình diện chính sách, việc một quốc gia không có quy định về “vốn mỏng” có thể đem lại lợi thế cho các tập đoàn đa quốc gia khi sử dụng vốn vay, vốn rất phổ biến khi thực hiện các dự án đầu tư.  

Việc một quốc gia đưa ra quy định về “vốn mỏng” có thể sẽ ngay lập tức hạn chế đầu tư nước ngoài vào quốc gia đó, nhất là tư các tập đoàn đa quốc gia, vì nó sẽ làm tăng đáng kể chi phí thuế và làm môi trường đầu tư nói chung của quốc gia kém hấp dẫn đi rất nhiều. 

Ví dụ trường hợp của Malaysia, Chính phủ Malaysia quyết định hoãn áp dụng quy định vốn mỏng năm 2013 với lý do chủ yếu là để họ có thể đánh giá cụ thể hơn về ảnh hưởng đối với đầu tư trực tiếp nước ngoài.

Nếu Việt Nam áp dụng ngay quy định này từ năm 2016 sẽ tạo ra bất lợi không nhỏ cho việc thu hút đầu tư trực tiếp nước ngoài so với các nước láng giềng ASEAN.

Trong bối cảnh nhiều doanh nghiệp đang gặp khó khăn khi xử lý bài toán lợi nhuận trong kinh doanh, theo người viết, nếu từ 2016 lại tiếp tục phải xử lý thêm một biến số nữa mang tên “vốn mỏng” trong bài toán này thì các doanh nghiệp sẽ phải xem xét lại ảnh hưởng của quy định đối với toàn bộ các dự án đầu tư sắp tới có sử dụng vốn vay.

Do đó, quy định này có thể ảnh hưởng tới tính cạnh tranh của môi trường đầu tư tại Việt Nam so với các quốc gia láng giềng. 

Với những phân tích nêu trên, người viết cho rằng quy định về vốn mỏng như dự thảo tại thời điểm hiện tại cần xem xét lại. Nếu dự thảo này được thông qua và áp dụng từ 2016, một số doanh nghiệp sẽ có thể trở tay không kịp vì dự án đầu tư thường đã phải được xem xét và đánh giá từ cả năm trước. 

Do đó, thay vì áp dụng ngay từ 2016 và với những tỷ lệ cứng (5:1, 4:1), dự thảo nên được sửa đổi lại để đưa ra các nguyên tắc cơ bản trong luật. 

Ví dụ chỉ quy định nguyên tắc: chi phí lãi tiền vay với các doanh nghiệp có tỷ lệ nợ dài hạn/vốngóp sẽ có thể bị khống chế. Mức khống chế cụ thể sẽ tùy theo quy định của Chính phủ tùy theo thời điểm và có thể theo từng ngành nghề nếu hạch toán riêng được từng hoạt động (nếu không tách riêng được thì áp dụng một mức chung).

Bên cạnh đó, tỷ lệ khống chế nên được hoãn áp dụng đến năm 2019 (hoặc 2020) và thời điểm này sẽ được quy định rõ trong Luật. Việc tạm hoãn này sẽ giúp Quốc hội và Chính phủ đánh giá kỹ tác động với đầu tư trong nước và đầu tư trực tiếp nước ngoài, đồng thời thông báo rõ lộ trình áp dụng để các doanh nghiệp có thời gian chuẩn bị.

* Tác giả bài viết hiện là Phó tổng giám đốc Tư vấn Thuế - Deloitte Việt Nam