Nới tỷ lệ sở hữu (room) cho NĐT nước ngoài trên diện rộng sắp diễn ra khi nghị định hướng dẫn Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư dự kiến được ban hành trong tháng 9 này.
UBCK đang theo dõi 6 công ty có dấu hiệu vi phạm phát hành
- Cập nhật : 29/09/2015
(Chung khoan)
Chia sẻ tại Hội thảo phổ biến Nghị định 60, ông Trương Lê Quốc Công, Vụ Trưởng Vụ Quản lý Phát hành - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, cho biết hiện đang theo dõi 6 đơn vị niêm yết có dấu hiệu vi phạm phát hành riêng lẻ, phát hành khống.
Những quy định mới trong Nghị định 60 được đánh giá là siết chặt việc phát hành của doanh nghiệp hơn Nghị định 58 và theo sát các thay đổi trong Luật Doanh nghiệp 2014.
Theo đó, Nghị định 60 thu hẹp hơn về đối tượng áp dụng quy định về chào bán riêng lẻ chỉ bao gồm công ty đại chúng và tổ chức kinh doanh chứng khoán để đảm bảo phù hợp với quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2014.
Bên cạnh đó, để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, Nghị định bổ sung các quy định về chào bán cổ phần riêng lẻ để hoán đổi lấy các khoản nợ và hoán đổi lấy cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác; hoàn thiện các quy định nhằm ngăn chặn tình trạng chào bán riêng lẻ nhưng lách luật và tổ chức dưới hình thức chào bán ra công chúng để thâu tóm ngầm doanh nghiệp.
Ông Trương Lê Quốc Công, Vụ Trưởng Vụ Quản lý Phát hành, cho biết hiện cơ quan điều tra đang theo dõi 6 đơn vị có dấu hiệu vi phạm trong phát hành cổ phần riêng lẻ, phát hành khống gây hại cho nhà đầu tư. Mặt khác, việc Nghị định 60 siết các quy định phát hành mục đích không phải làm khó doanh nghiệp mà chủ yếu để cổ đông phát huy hơn nữa vai trò của mình trong doanh nghiệp.
Ngoài ra, Nghị định 60 cũng có điểm mới nhằm phù hợp với quy định cấm sở hữu chéo tại Điều 189 Luật doanh nghiệp 2014 là tổ chức phát hành không phải là Công ty mẹ của tổ chức được chào bán hoặc cả hai tổ chức này không phải là các công ty con của cùng 1 công ty mẹ.
Đối với vấn đề báo cáo tình hình sử dụng vốn huy động, Nghị định 60 bổ sung quy định nhằm ràng buộc trách nhiệm giải trình của tổ chức phát hành trước ĐHĐCĐ. HĐQT chỉ được thay đổi mục đích sử dụng vốn khi được ĐHĐCĐ ủy quyền cho phép thực hiện.
Trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư định kỳ 6 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán cho đến khi hoàn thành dự án hoặc tổ chức phát hành đã giải ngân hoàn toàn số tiền huy động được, tổ chức phát hành phải báo cáo UBCKNN và CBTT về tiến độ sử dụng vốn thu được.
Đặc biệt doanh nghiệp phát hành phải công bố báo cáo sử dụng vốn được kiểm toán xác nhận tại ĐHĐCĐ hoặc thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trong BCTC năm được kiểm toán xác định.
Theo đó, Nghị định 60 thu hẹp hơn về đối tượng áp dụng quy định về chào bán riêng lẻ chỉ bao gồm công ty đại chúng và tổ chức kinh doanh chứng khoán để đảm bảo phù hợp với quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2014.
Bên cạnh đó, để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, Nghị định bổ sung các quy định về chào bán cổ phần riêng lẻ để hoán đổi lấy các khoản nợ và hoán đổi lấy cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác; hoàn thiện các quy định nhằm ngăn chặn tình trạng chào bán riêng lẻ nhưng lách luật và tổ chức dưới hình thức chào bán ra công chúng để thâu tóm ngầm doanh nghiệp.
Ông Trương Lê Quốc Công, Vụ Trưởng Vụ Quản lý Phát hành, cho biết hiện cơ quan điều tra đang theo dõi 6 đơn vị có dấu hiệu vi phạm trong phát hành cổ phần riêng lẻ, phát hành khống gây hại cho nhà đầu tư. Mặt khác, việc Nghị định 60 siết các quy định phát hành mục đích không phải làm khó doanh nghiệp mà chủ yếu để cổ đông phát huy hơn nữa vai trò của mình trong doanh nghiệp.
Ngoài ra, Nghị định 60 cũng có điểm mới nhằm phù hợp với quy định cấm sở hữu chéo tại Điều 189 Luật doanh nghiệp 2014 là tổ chức phát hành không phải là Công ty mẹ của tổ chức được chào bán hoặc cả hai tổ chức này không phải là các công ty con của cùng 1 công ty mẹ.
Đối với vấn đề báo cáo tình hình sử dụng vốn huy động, Nghị định 60 bổ sung quy định nhằm ràng buộc trách nhiệm giải trình của tổ chức phát hành trước ĐHĐCĐ. HĐQT chỉ được thay đổi mục đích sử dụng vốn khi được ĐHĐCĐ ủy quyền cho phép thực hiện.
Trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư định kỳ 6 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán cho đến khi hoàn thành dự án hoặc tổ chức phát hành đã giải ngân hoàn toàn số tiền huy động được, tổ chức phát hành phải báo cáo UBCKNN và CBTT về tiến độ sử dụng vốn thu được.
Đặc biệt doanh nghiệp phát hành phải công bố báo cáo sử dụng vốn được kiểm toán xác nhận tại ĐHĐCĐ hoặc thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trong BCTC năm được kiểm toán xác định.
Trong mục phát hành công khai ra công chúng, Nghị định 60 có một sửa đổi mới đáng chú ý là trường hợp chào bán một phần trong tổng số cổ phần đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cho một hoặc một số nhà đầu tư xác định (trừ trường hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu tương ứng với tỷ lệ sở hữu của họ trong công ty hoặc chào bán cho người lao động).
Tổ chức phát hành phải đảm bảo điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có chấp thuận khác; ĐHĐCĐ và HĐQT phải xác định tiêu chí, danh sách NĐT theo quy định như đối với chào bán riêng lẻ của công ty đại chúng và cổ phiếu chào bán bị hạn chế chuyển nhượng 1 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.
Trao đổi riêng với người viết, ông Trương Lê Quốc Công cho biết quy định này không áp dụng cho trường hợp doanh nghiệp phân phối lại sau khi phát hành công khai cho cổ đông hiện hữu không thành công.
